Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2023 hat sich der Aufsichtsrat mit der Effizienz seiner Tätigkeit, insbesondere mit seiner Organisation und Arbeitsweise, befasst und eine Selbstevaluierung im Sinne der C-Regel 36 ÖCGK vorgenommen (siehe weitere Informationen im Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 - Seite 22 im Geschäftsbericht 2023).

Der Aufsichtsrat hat entsprechend dem Aktiengesetz einen Prüfungsausschuss eingerichtet, der die planmäßigen Aufsichts- und Kontrollfunktionen wahrnimmt.

Der Prüfungsausschuss ist für die Prüfung und Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses, des Gewinnverwendungsvorschlags und des Lageberichts sowie die Prüfung des Konzernabschlusses und des Corporate Governance-Berichts zuständig. Der Prüfungsausschuss hat einen Vorschlag für die Auswahl des Abschlussprüfers zu erstatten und bereitet den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung für dessen Wahl vor. Der Prüfungsausschuss hat gemäß Regel C-81a des ÖCGK mit dem Abschlussprüfer in einer Besprechung die Abwicklung der wechselseitigen Kommunikation festzulegen.

Für den Prüfungsausschuss der Gesellschaft wurde 2023 mit Mag. Friedrich Roithner ein Mitglied neu gewählt, sodass der Prüfungsausschuss weiterhin aus drei Mitgliedern besteht. Der Prüfungsausschuss ist im Geschäftsjahr 2023 zu drei Sitzungen zusammengekommen, an denen auch ein Vertreter des Wirtschaftsprüfers teilgenommen hat.

Der Vergütungsausschuss und der Ausschuss für Compliance, Investor Relations (IR) und Nachhaltigkeit (ESG) sind im Geschäftsjahr 2023 je zu einer Sitzung zusammengekommen.

Da der Aufsichtsrat aus nicht mehr als 6 Mitgliedern besteht, werden die Aufgaben des Nominierungsausschusses vom gesamten Aufsichtsrat wahrgenommen.

• Prüfungsausschuss:
  Srinivasan Ravikumar (Vorsitzender),

  Mag. Friedrich Roithner (Stellvertretender Vorsitzender, Finanzexperte),

  Mag. Michaela Friepeß (Mitglied).

• Vergütungsausschuss:

  Josef Blazicek (Vorsitzender),

  Mag. Michaela Friepeß (Stellvertretende Vorsitzende).

   

• Ausschuss für Compliance, Investor Relations (IR) und Nachhaltigkeit (ESG):

  Mag. Michaela Friepeß (Vorsitzende),

  Josef Blazicek (Stellvertretender Vorsitzender).

Unabhängigkeitskriterien der Aufsichtsratsmitglieder der PIERER Mobility AG gemäß Österreichischem Corporate Governance Kodex (ÖCGK):

Ein Aufsichtsratsmitglied ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu deren Vorstand steht, die einen materiellen Interessenskonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitgliedes zu beeinflussen.

Die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder wird anhand folgender Leitlinien definiert:

Kriterium 1: Das Aufsichtsratsmitglied war in den vergangenen fünf Jahren nicht Mitglied des Vorstandes oder leitender Angestellter der PIERER Mobility AG oder eines Tochterunternehmens der Gesellschaft.

Kriterium 2: Das Aufsichtsratsmitglied unterhält beziehungsweise unterhielt im letzten Jahr zum Unternehmen oder einem Tochterunternehmen der Gesellschaft kein Geschäftsverhältnis in einem für das Aufsichtsratsmitglied bedeutenden Umfang. Dies gilt auch für Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen, an denen das Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat, jedoch nicht für die Wahrnehmung von Organfunktionen im Konzern. Die Genehmigung einzelner Geschäfte durch den Aufsichtsrat gemäß L-Regel 48 des ÖCGK führt nicht automatisch zur Qualifikation als nicht unabhängig.

Kriterium 3: Das Aufsichtsratsmitglied war in den letzten drei Jahren nicht Abschlussprüfer der Gesellschaft oder Beteiligter oder Angestellter der prüfenden Prüfungsgesellschaft.

Kriterium 4: Das Aufsichtsratsmitglied ist nicht Vorstand in einer anderen Gesellschaft, in der ein Vorstandsmitglied der PIERER Mobility AG Aufsichtsratsmitglied ist.

Kriterium 5: Das Aufsichtsratsmitglied gehört nicht länger als 15 Jahre dem Aufsichtsrat der Gesellschaft an. Dies gilt nicht für Aufsichtsratsmitglieder, die Anteilseigner mit einer unternehmerischen Beteiligung sind oder die Interessen eines solchen Anteilseigners vertreten.

Kriterium 6: Das Aufsichtsratsmitglied ist kein enger Familienangehöriger (direkte Nachkommen, Ehegatten, Lebensgefährten, Eltern, Onkeln, Tanten, Geschwister, Nichten, Neffen) eines Vorstandsmitgliedes des Unternehmens oder von Personen, die sich in einer in den vorstehenden Punkten beschriebenen Position befinden.

Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Rajiv Bajaj, ist Managing Director, CEO und Aktionär der Bajaj Auto Ltd., Pune, Indien. Seit dem Jahr 2007 besteht eine Kooperation zwischen Bajaj Auto Ltd. und der KTM AG, einer 100%-igen Tochtergesellschaft der PIERER Mobility AG. Den Schwerpunkt der Zusammenarbeit bildet die gemeinsame Entwicklung von Street-Motorrädern im Einstiegssegment, welche in Indien produziert und unter den Marken KTM und Husqvarna von beiden Unternehmen in ihren Stammmärkten vertrieben werden. Bajaj Auto Ltd., an welcher Rajiv Bajaj ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat, unterhält somit ein Geschäftsverhältnis mit einer Tochtergesellschaft der PIERER Mobility AG in bedeutendem Umfang, weshalb Rajiv Bajaj das Unabhängigkeitskriterium 2 nicht erfüllt.

Das Aufsichtsratsmitglied Mag. Friedrich Roithner schied unmittelbar vor seiner Wahl zum Aufsichtsrat der Gesellschaft in der 26. ordentlichen Hauptversammlung vom 21. April 2023 aus dem Vorstand der Gesellschaft aus und  erfüllt daher das Unabhängigkeitskriterium 1 nicht. Die Wahl zum Aufsichtsratsmitglied erfolgte aufgrund Vorschlages der Hauptaktionärin Pierer Bajaj AG gemäß § 86 Abs 4 Z 2 AktG und somit entsprechend den Vorgaben des österreichisches Aktienrechts zum Cooling-Off.

Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats der PIERER Mobility AG bekennen sich zu sämtlichen Kriterien der Unabhängigkeit gemäß C-Regel 53 und deklarieren sich als unabhängig.

Gemäß Regel C-54 ÖCGK soll dem Aufsichtsrat der Gesellschaft mindestens ein unabhängiger Kapitalvertreter angehören, der nicht Anteilseigner mit einer Beteiligung von mehr als 10% ist oder dessen Interessen vertritt. Diese Anforderungen der C-Regel 54 wurde erfüllt, da kein Mitglied des Aufsichtsrats Anteilseigner mit einer Beteiligung von mehr als 10% ist oder die Interessen eines solchen Anteilseigners vertritt.